Fusión entre Bicecorp y Grupo Security: se fija período de due diligence, precio de la OPA y estructura accionaria

Este miércoles, Bicecorp y Grupo Security sellaron los últimos detalles del contrato de promesa para fusionar ambas compañías. Luego de extender por 10 días adicionales las negociaciones al cierre de marzo, informaron a través de un hecho esencial enviado a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) que cerraron los últimos detalles del acuerdo. 

Para la integración se realizará una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) por el total de acciones de Grupo Security. Un 20% de las acciones se pagará en dinero a $ 285 cada papel de Security y el restante será mediante una permuta de acciones de Bicecorp.

Previamente, Bicecorp llevará a cabo una junta de accionistas con el objetivo de aumentar el número de acciones para prepararse a la fusión. 

La OPA será lanzada en el plazo máximo de 15 días hábiles contados desde el cumplimiento de las condiciones, entre las cuales, las más relevantes, son las autorizaciones regulatorias de la Fiscalía Nacional Económica (FNE) y la CMF. El plazo máximo para el cumplimiento es de 18 meses.

La OPA será declarada exitosa por un mínimo de 62% de aceptación por parte de los accionistas de Grupo Security. Tras ello, en un plazo de 90 días hábiles se llamarán a juntas de accionistas de cada holding para aprobar la fusión. 

Mientras tanto, a contar del 17 de abril, comenzará por un período de 60 días un due diligence recíproco.

Esto, con el objetivo de “facilitar el acceso recíproco a información legal, operativa, comercial, financiera, tributaria y laboral, de acuerdo a las reglas generales y a la costumbre en materia de la debida diligencia, tanto de las sociedades como de sus respectivas filiales”, dijo el gerente general de Bicecorp, Juan Eduardo Correa. 

Composición accionaría 

De materializarse la OPA, Bicecorp quedará con el 68% de la nueva compañía y los accionistas de Grupo Security podrán elegir hasta tres directores de la mesa que contarán con el apoyo de los votos del grupo Matte. La condición para ello, es que los accionistas de Grupo Security mantengan una participación accionaria igual o superior a 20%, y por un periodo de seis años desde la fusión.

Una vez materializada, esta transacción permitirá consolidar los activos totales entre ambas compañías por unos US$ 43.000 millones y una cartera de más de 2,4 millones de clientes. 

Las reacciones

A través de un comunicado de prensa, el presidente de Bicecorp, Bernardo Matte, destacó que "la suscripción de esta promesa de compraventa es un nuevo avance en el proceso de desarrollar un proyecto único de crecimiento en el mercado financiero chileno".

Por su parte, el presidente de Grupo Security, Renato Peñafiel, señaló que "la firma de esta promesa de compraventa es un paso significativo en el marco del acuerdo de integración suscrito en el mes de enero pasado, el que busca agregar valor a nuestro negocio y fortalecer la participación competitiva en el mercado". 

Peñafiel agregó que "estamos convencidos que la suma de dos empresas que tienen una visión y valores compartidos es una gran oportunidad para ser un actor relevante en la industria financiera".